合伙创业，如何避免亲友反目？这份协议不可少！
投资有风险，合作有变数。在合伙创业的道路上，如何防止亲人变仇人，朋友变路人？一份切实可行、完善合理的《投资合作协议》至关重要！
一、什么是《投资合作协议》？
《投资合作协议》是公司设立过程中，投资人为明确各方权利义务、规范设立事项而签署的协议，其本质属于合伙/合作协议。
二、《投资合作协议》包含哪些内容？
- 合作对象： 明确界定每一位合作伙伴
- 合作内容： 细化合作范围和具体目标
- 合作方式： 确定合作模式和责任分配
- 公司治理： 构建公司治理结构和决策机制
- 权利义务： 明确各方的权利义务和违约责任
- 利润分配： 约定利润分配比例和方式
- 股权转让： 规范股权转让的条件和流程
- 禁止行为： 列举损害公司利益的禁止性行为
三、《投资合作协议》为什么如此重要？
一份完善的《投资合作协议》可以有效防范以下风险：
01 管理风险： 避免因治理结构不合理、职责不清、经营理念分歧等问题导致的控制权争夺。
02 出资风险： 明确出资义务和违约责任，防范股东未按期足额出资带来的连带风险。
03 违约风险： 将口头约定落于文字，对各方权利义务进行明确约定，避免事后扯皮。
04 分配风险： 提前约定利益分配机制，避免因分配问题产生信任危机和争议。
05 退出风险： 明确退出机制和条件，保障各方在特定情况下顺利退出公司。
06 其他风险： 避免因口头约定产生歧义，为解决合作经营过程中的争议提供依据。
四、《投资合作协议》与《公司章程》的关系
☑ 两者都是公司治理的重要工具
公司章程是公司的基本纲领，规定了公司运作的基本规则，而《投资合作协议》则更侧重于约定股东之间的权利义务关系。两者互为补充，共同构建公司治理体系。
☑ 内容上有重叠但侧重点不同
公司章程的内容通常会涵盖《投资合作协议》的部分内容，但《投资合作协议》可以对公司章程未尽事宜进行细化和补充，例如股权回购、竞业禁止等。
☑ 《投资合作协议》是公司章程的有益补充
公司章程具有公开性，而《投资合作协议》是公司内部协议，可以对一些不适合公开的内容进行约定，例如保密条款、股权激励方案等。
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一般情况下，公司章程与《投资合作协议》的内容应该保持一致，但若两者发生冲突，则应遵循以下原则处理:
原则一： 以公司章程为准
公司章程对内对外都具有法律效力，而《投资合作协议》仅对协议签署方有效，因此当两者内容冲突时，应优先适用公司章程的规定。
原则二： 《投资合作协议》可作为补充依据
对于公司章程未尽事宜，而《投资合作协议》中已有约定的，则可依据《投资合作协议》的约定处理相关争议。但前提是这些约定不违反法律法规的强制性规定。
公司创立初期，股东往往全身心投入，容易忽视利益分配的约定。但随着公司发展，如果贡献与回报长期失衡，就会引发矛盾，甚至导致公司分崩离析。而一份完善的《投资合作协议》，可以为公司未来发展预设规则，避免情感因素干扰商业决策，让企业走得更稳健、更长远！