项目背景
这篇文章围绕一位医美行业老板的股权方案设计而展开。该行业在近年来发展迅速，吸引了许多投资者的关注。老板希望成立整形医院并逐步实现连锁扩展。目前，已有两名股东愿意共同投资，总资金需求为400万元。老板计划自投300万元，而两名股东各出资50万元。如果股东的资金不足，将考虑引入其他投资者。老板面临的问题是：股权是否应按照出资比例进行分配？如何设计股权方案，才能激励股东积极参与，提升公司业绩和贡献？
在股权分配的初步分析中，明确指出不能仅依靠出资比例进行分配。单纯以资金来定价而忽视了人力的价值，显然不符合商业运作的实际情况。资金所能创造的仅是存量价值，而增量价值则需通过人力的努力来实现。设计股权分配时，有必要将资金股和人力股的概念引入，这样才能实现更合理的分配和长期的合作共赢。
详细股权设计方案
在设计股权比例时，必须考虑资金股与人力股的平衡。鉴于整形医院对资金的需求较大，资金股的比例应该超过50%。经过与老板及股东的讨论，最终决定资金股占60%，人力股占40%。
这样，三位股东的资金股比例计算如下：老板的资金股为300/4000.6=45%，而其他两名股东的资金股各为50/4000.6=7.5%。在人力股方面，由于两名股东只能兼职参与，他们前期只能获得分红股，每人5%的分红权，主要职责是进行业务介绍和资源对接，他们的分红比例与所介绍客户的数量相关。
大股东全职参与运营，其人力股占20%。鉴于医院尚未组建核心团队，需预留20%的人力股以吸引未来的管理团队和合作伙伴。
在利润分配方案中，预留30%的净利润作为发展基金，20%的净利润根据股东的业绩贡献进行分配，剩余50%的净利润则按股东的分红权比进行分配。预留股权对应剩余的分红权可用于员工激励。
在公司的议事规则方面，股东将根据其股权比例行使表决权，并享有相应的权利和义务。
至于退出机制，医院运营需经过三年的周期。在这三年内，股东不得退出，若坚持退出，则只能由公司指定股东以一元回购。若在3-5年内退出，按照原始出资与净资产中的低者进行回购；5年后则根据原始出资与净资产的高者进行回购，从而认可股东的历史贡献。
结论
在股权分配过程中，必须考虑资金股与人力股的结合。如果股东仅兼职参与，可以先给予资金股而不设人力股，仅分配相应的分红权。待其转为全职后，再将分红股转为实股。制定合理的利润分配和退出机制，以实现合理的利益分配、积极的业绩提升和长期的合作关系。