一、我国新《公司法》对关联交易的态度解读
根据《公司法》第二十二条的规定,我律对于关联交易持有中立态度,并未一概禁止。法律允许的是那些不会损害公司利益的正当关联交易,同时对可能损害公司利益的行为作出了明确禁止。关联交易作为一种常见的商业现象和经济行为,其本身并不具有负面性质。适度的关联交易不仅能够稳定交易关系、节约交易成本,还能有效降低交易风险,对公司的稳定发展起到积极的作用。
二、关联交易的概念诠释
《公司法》未直接定义关联交易的概念,但在其他条款中阐述了关联关系的范畴。关联关系主要涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其所控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。学界通常将关联交易分为直接自我交易和间接自我交易,以进一步明确其定义和分类。
三、规范关联交易的措施
为规范关联交易,公司法规定董监高在直接或间接与公司订立合同或进行交易时,需向董事会或股东会报告,并经由公司章程规定的程序通过。对于实控人、控股股东的关联交易,则可通过在公司章程中规定报告和批准程序进行规范。公司法还赋予了董事会审批关联交易的权力,并设立了关联董事回避机制,以确保决策的公正性。合法有效的关联交易需以公平为实质要件。
四、不当关联交易的救济途径
当董监高违反公司法规定进行不当关联交易时,公司可以作为原告提起诉讼,要求相关人员承担责任。若公司选择不起诉,符合条件的股东可以作为原告,以实施不当关联交易的控股股东及其他关联方为被告提起诉讼。为保护公司利益,相关违法所得应归公司所有。
五、关联交易的正向作用